BALKANIKA FINANCE SRL организована и функционирует в соответствии с законодательством Республики Молдова. Юридический адрес компании: Республика Молдова, муниципий Кишинёв, ул. Киев, 9/1. Компания зарегистрирована в Государственном реестре юридических лиц под государственным идентификационным номером 1023600051022 от 31.10.2023 (далее – Balkanika).

Как поставщик услуг коллективного финансирования через платформу https://balkanika.finance/ (далее – Платформа), Balkanika, принимая во внимание положения Закона № 181/2023 об услугах коллективного финансирования (далее – Закон № 181/2023) и подзаконных нормативных актов, применяет настоящую Политику предотвращения конфликта интересов (далее – Политика) в процессе предоставления услуг клиентам Платформы.

Политика устанавливает правила выявления и предотвращения конфликта интересов в деятельности Balkanika и адаптирована с учётом текущей структуры и размеров компании. Политика оценивается и пересматривается не реже одного раза в год, включая своевременное принятие необходимых корректирующих мер для устранения выявленных недостатков, а также с учётом характера, масштаба и сложности деятельности Balkanika.

Лицо, занимающее руководящую должность в Balkanika, проходит проверку на соответствие требованиям Закона № 181/2023. В этом контексте оно заполняет и подписывает декларацию (приложение к Политике) под свою ответственность, подтверждая отсутствие обстоятельств, приводящих к конфликту интересов. Назначение лиц на руководящие должности предварительно утверждается надзорным органом в соответствии с его нормативными актами.

Balkanika предпринимает все необходимые меры для предотвращения, выявления и раскрытия конфликта интересов между компанией, её участниками, руководителями и любыми физическими или юридическими лицами, связанными с ними через отношения контроля (в значении, определённом применимым законодательством), и её клиентами, а также между самими клиентами.

Администратор Balkanika обеспечивает соблюдение установленных законом требований по предотвращению конфликта интересов, а также принимает меры по его выявлению, анализу, мониторингу и устранению, способствуя при этом прозрачности рынка и защите интересов клиентов.

Администратор и все сотрудники Balkanika, оценивая клиентов, предложения и все сделки, заключённые через Платформу, гарантируют, что лица, указанные в ст. 14 ч. (1) Закона № 181/2023, не принимаются в качестве разработчиков проектов и/или заёмщиков-физических лиц.

Выявлять любые другие обстоятельства, которые могут привести к фактическому или потенциальному конфликту интересов между лицами, указанными в ст. 14 ч. (1) Закона № 181/2023. При необходимости указывать процедуры, которые должны быть соблюдены, и меры, которые необходимо принять для выполнения требований ст. 14 Закона № 181/2023, включая процедуры и меры, относящиеся к соответствующим внутренним обязанностям поставщика услуг.

Конфликты интересов могут возникать в различных ситуациях. Balkanika принимает меры для устранения или минимизации потенциальных источников конфликта интересов, среди которых:

1. Потенциальные конфликты интересов между учредителями Balkanika и клиентами (инвесторами, разработчиками проектов/заёмщиками-физическими лицами):

1.1 Возможное самофинансирование проектов учредителями:

Конфликт интересов может возникнуть в случае, если учредитель или руководство компании имеет собственный бизнес или личные проекты и пытается финансировать их через Платформу, не раскрывая эту информацию. Это может привести к следующим последствиям: Существует риск того, что учредитель будет отдавать приоритет собственным проектам, ущемляя другие инвестиционные возможности на Платформе. Инвесторы могут подвергаться дополнительным рискам, не осознавая, что финансируют проекты, непосредственно связанные с владельцами Платформы.

1.2 Возможное манипулирование условиями предоставления займов: 

Учредители могут использовать доступ к внутренней информации, чтобы изменять условия кредитования в пользу определённых заёмщиков или компаний, в которых у них есть финансовые или личные интересы. Условия кредитов могут быть изменены в пользу дебиторов, с которыми у учредителя есть личные или деловые связи, в ущерб инвесторам, которые получат заниженные доходы. Риски, связанные с такими займами, могут намеренно занижаться в отчётности для инвесторов.

1.3 Возможный выбор проектов на основе личных интересов: 

Ещё один вариант конфликта интересов — выбор проектов для размещения на Платформе не по объективным критериям, а на основе личной выгоды учредителей. Проекты, предлагаемые друзьями, членами семьи или деловыми партнёрами учредителя, могут получать приоритет, даже если они не являются наиболее выгодными для инвесторов. Это может снизить качество доступных для инвестирования проектов и ограничить диверсификацию инвестиционных возможностей.

1.4 Возможное использование инсайдерской информации: 

Учредители могут иметь доступ к непубличной информации о финансовом состоянии заёмщиков или проектов и использовать её в личных интересах. Например, учредитель может заранее вывести свои инвестиции из проекта, столкнувшегося с финансовыми трудностями, до официального раскрытия информации. В результате другие инвесторы понесут убытки, не имея возможности своевременно отреагировать на ухудшение ситуации.

1.5 Потенциальные скрытые комиссии и сборы: 

Учредители или руководство могут структурировать комиссии и платежи таким образом, чтобы максимизировать выгоду компании в ущерб инвесторам или заёмщикам. Например, Платформа может взимать чрезмерные комиссии или скрывать дополнительные расходы, которые не очевидны для клиентов, тем самым снижая фактическую доходность инвесторов. Заёмщики могут столкнуться с непредусмотренными затратами или условиями, которые не были ясно обозначены в момент подписания кредитного договора.

1.6 Потенциальная концентрация рисков в отдельных проектах:

Конфликт интересов может возникнуть, если учредитель заинтересован в определённых отраслях или секторах экономики и направляет значительную часть финансирования в эти сферы. В таких случаях инвесторы подвергаются избыточному риску, так как их средства не распределяются по различным отраслям, а концентрируются в одном сегменте. В случае кризиса в данном секторе потенциальные потери инвесторов могут быть значительно выше.

1.7 Потенциальный приоритет собственных интересов в случае банкротства:

Если Платформа столкнётся с финансовыми трудностями, учредитель может попытаться защитить свои активы в ущерб интересам инвесторов. Например, он может вывести свои инвестиции или средства раньше, чем остальные участники, или распределить оставшиеся активы в первую очередь в свою пользу. В результате инвесторы понесут потери, в то время как учредитель минимизирует собственные убытки.

1.8 Потенциальная непрозрачность в оценке рисков:

Учредитель может сознательно не раскрывать все риски, связанные с определёнными проектами, чтобы привлечь больше инвестиций на Платформу. Это создаёт угрозу для инвесторов, которые не располагают полной информацией для принятия осознанных инвестиционных решений.

2. Потенциальные конфликты интересов между Платформой и инвесторами:

2.1 Возможное снижение качества публикуемых проектов: Платформа может быть заинтересована в размещении максимального количества проектов, включая высокорисковые, чтобы увеличить собственную прибыль, даже если это не соответствует интересам инвесторов, которые предпочитают надёжные вложения.

2.2 Потенциальная непрозрачность информации: В случае, если финансовые данные заёмщиков предоставляются не в полном объёме или избирательно, инвесторы могут принимать ошибочные решения.

2.3 Потенциальная субъективная или неполная оценка рисков: Если Платформа намеренно завышает рейтинг отдельных проектов вопреки очевидным рискам, инвесторы могут понести значительные убытки.

3. Потенциальные конфликты интересов между разработчиками проектов/заёмщиками-физическими лицами и инвесторами:

3.1 Предоставление неполной или недостоверной информации: Заёмщики могут умышленно не раскрывать все детали своей финансовой ситуации, что вводит в заблуждение инвесторов. В этом случае Платформа также может быть обвинена в халатности, если она не провела должную проверку предоставленных данных.

3.2 Потенциальный приоритет отдельных заёмщиков: Платформа может отдавать предпочтение крупным заёмщикам или тем, кто предлагает более выгодные условия для самой Платформы. Это может снизить доступность для небольших или инновационных проектов, которые могли бы нести меньший риск для инвесторов.

4. Потенциальные ситуации конфликта интересов между инвесторами:

4.1 Потенциально неравный доступ к инвестиционным возможностям: если платформа предоставит крупным инвесторам приоритетный доступ к наиболее выгодным инвестиционным возможностям в ущерб мелким инвесторам. Это может создать неравенство и снизить шансы на доходность для инвесторов с небольшим капиталом.

4.2 Потенциальная низкая ликвидность инвестиций: если возможность вывода инвестиций будет ограничена или если определенные категории инвесторов получат более выгодные условия выхода или ликвидности, что негативно скажется на остальных инвесторах.

5. Потенциальные ситуации конфликта интересов между платформой и заемщиками:

5.1 Потенциальная предвзятость в отборе заемщиков: ​платформа может отдавать предпочтение определенным заемщикам (например, тем, кто платит более высокие комиссии или предоставляет иные выгоды) в ущерб другим заемщикам с более ценными или менее рискованными для инвесторов проектами.

5.2 Потенциально завышенные комиссии для заемщиков: теоретически платформа может взимать высокие комиссии, что усложнит заемщикам погашение займов. Это также может повлиять на инвесторов, которые не смогут получить выплаты вовремя или вообще.

5.3 Потенциальная нехватка поддержки при неплатежеспособности: если платформа не предложит достаточных механизмов защиты заемщиков в случае финансовых трудностей, это может привести к эскалации проблем в ущерб обеим сторонам.

5.4 Потенциально сложные структуры комиссионных: если будет применена сложная система комиссий, инвесторам будет трудно понять, как распределяются доходы и риски. Это может создать конфликты интересов, особенно если платформа максимизирует свою прибыль в ущерб инвесторам или заемщикам.

Избежание конфликтов интересов в деятельности Balkanika является ключевым условием соблюдения нормативных требований, обеспечения целостности платформы и поддержания доверия клиентов.

Меры, которые внедряет Balkanika для минимизации или предотвращения конфликтов интересов:

1.  Строгое соблюдение положений Закона № 181/2023 и подзаконных актов, а также требований регулирующего органа (Национальная комиссия финансового рынка).

2.  Максимальная прозрачность:

1.  Четкая и детализированная информация: платформа предоставляет инвесторам доступ ко всей релевантной информации о займах и заемщиках, включая кредитный рейтинг, финансовую историю и сопутствующие риски, чтобы инвесторы могли принимать обоснованные решения.

2.  Прозрачные публичные политики: платформа публикует четкие политики относительно оценки и размещения проектов на платформе, потенциальных конфликтов интересов и способов их разрешения.

3.  Жесткое регулирование и внешний контроль:

1.  Деятельность платформы лицензирована регулирующим органом, который контролирует ее работу и может применять санкции в случае нерешенных конфликтов интересов.

2.  Периодические внешние аудиты в соответствии с Законом № 181/2023 для проверки соответствия платформы нормативным требованиям и установленным процедурам, включая оценку и снижение рисков конфликтов интересов.

4.  Разделение интересов платформы и интересов инвесторов и заемщиков:

1.  Для предотвращения, выявления и раскрытия конфликтов интересов между платформой, учредителями Balkanika, лицами, занимающими ответственные должности, и связанными с ними физическими или юридическими лицами, а также клиентами Balkanika или между клиентами (ст. 14, п. 1 Закона № 181/2023), деятельность лиц, ответственных за работу с клиентами, находится под отдельным контролем экспертного (кредитного) комитета.

В любом случае Balkanika не допускает:

a) Прямого или косвенного владения долями в инвестиционных предложениях, размещенных на собственной платформе.

b) Размещения инвестиционных предложений заемщиков, владеющих не менее 20% уставного капитала Balkanika, или связанных с платформой лиц, включая руководящий состав.

c) Ведения деятельности, способной создать конфликт интересов, а также ненадлежащего использования или раскрытия конфиденциальной информации.

d) Связи между вознаграждением лиц, указанных в ст. 14, п. 1 Закона № 181/2023, и их основной деятельностью, если такая связь может вызвать конфликт интересов.

e) Влияния со стороны третьих лиц на выполнение платформой своих функций в сфере предоставления услуг коллективного финансирования.

f) Одновременного или последовательного вовлечения одного и того же лица в различные функции, если это может затруднить управление конфликтами интересов. Balkanika также запрещает выплату или получение финансовых и нефинансовых вознаграждений за направление инвесторов к конкретным заемщикам или наоборот, а также за продвижение определенных инвестиционных предложений.

Согласно нормативным требованиям, лицам, владеющим не менее 20% уставного капитала, а также лицам, занимающим ответственные должности в Balkanika или связанным с ними лицам, запрещено участвовать в инвестиционных предложениях, размещенных на платформе.

Разделение обязанностей: каждая операция на платформе выполняется, контролируется и проверяется по принципу «четырех глаз», а ключевые решения принимаются и утверждаются экспертным (кредитным) комитетом, что исключает неправомерное влияние на процесс принятия решений.

5. Четкие политики отбора проектов:

1.  Стандартизированный процесс оценки: платформа имеет стандартизированный и хорошо документированный процесс оценки проектов краудфандинга и их публикации. Это исключает фаворитизм или произвольный отбор проектов.

2.  Оценка кредитных рисков: предоставление стандартизированных и прозрачных рейтингов рисков для каждого проекта в соответствии с утвержденной Методологией Balkanika.

6. Прозрачная и справедливая комиссия:

6.1 Прозрачные комиссии: четко определенная структура комиссий (тарифы платформы) публикуется на платформе, чтобы клиенты заранее знали о стоимости услуг.

6.2 Запрет скрытых комиссий: платформа не применяет скрытые комиссии и заранее информирует клиентов обо всех сборах.

7. Защита инвесторов и малых заемщиков:

7.1 Равный доступ к возможностям: политика платформы обеспечивает равный доступ ко всем инвестиционным возможностям.

7.2 Инструменты диверсификации инвестиций: предоставление инструментов для распределения вложений по разным проектам с целью снижения рисков.

8. Утвержденные политики деятельности, включая конфиденциальность:

8.1 Опубликованный регламент деятельности: платформа утвердила и публикует регламент, исключая преференции отдельным разработчикам, заемщикам или инвесторам.

8.2 Политика конфиденциальности: чувствительная информация клиентов не используется неправомерно и передается третьим сторонам только в рамках законодательства и договоров.

9. Механизм рассмотрения жалоб клиентов:

9.1 Регламент рассмотрения жалоб: клиенты имеют четкий и оперативный механизм подачи жалоб, который управляется независимо для обеспечения объективности.

10. Использование технологий для прозрачности и мониторинга:

10.1 Логирование действий на платформе: внедрение электронной регистрации всех действий снижает риск манипуляций с данными.

10.2 Автоматизация процессов: применение автоматических алгоритмов и моделей кредитного скоринга снижает влияние человеческого фактора.

11. Финансовое просвещение инвесторов и заемщиков:

11.1 Программы финансового обучения: предоставление клиентам образовательных ресурсов о рисках, правах и обязанностях.

Меры, принимаемые Balkanika в соответствии со статьей 14 (1) Закона № 181/2023, обеспечивают разумную гарантию предотвращения ущерба интересам клиентов либо, если это невозможно, соответствующее смягчение рисков.

Для выявления конфликтов интересов в рамках предоставления краудфандинговых услуг Balkanika учитывает как минимум следующие факторы:

1.  возможность получения финансовой выгоды или избежания убытков за счет клиента;

2.  наличие интереса к результату услуги, отличного от интереса клиента;

3.  получение финансового или иного стимула для приоритизации интересов одного клиента или группы клиентов в ущерб другому клиенту.

Минимальное раскрытие информации должно содержать конкретное и четкое описание конфликтов интересов и связанных с ними рисков, выявленных в контексте конкретной услуги, с учетом характера клиентов, которым раскрывается информация, в частности, их статуса как потенциальных квалифицированных или неквалифицированных инвесторов.

Балканика раскрывает клиентам и потенциальным клиентам, размещая на видном месте на своей платформе информацию об общей природе и источниках конфликта интересов и мерах, принятых для снижения этих рисков с тем, чтобы каждый клиент мог принять обоснованное решение об услуге, в контексте которой возникает конфликт интересов. Данная информация подлежит обновлению по мере необходимости, но не реже одного раза в год.