BALKANIKA FINANCE S.R.L., funcționează în conformitate cu legislația Republicii Moldova, sediul societății fiind amplasat pe adresa: Republica Moldova, municipiul Chișinău, str. Kiev, 9/1, înregistrată în Registrul de Stat al persoanelor juridice sub numărul de identificare de stat: 1023600051022 din 31.10.2023 (societate denumită în contunuare Balkanika), în calitate de furnizor de servicii de finanțare participativă prin planforma de finanțare participativă: https://balkanika.finance/ (denumită în continuare Platforma), luând în considerare prevederile Legii nr.181/2023 privind serviciile de finanțare participativă (în continuare Legea nr. 181/2023) și ale actelor normative subordonate, aplică prezenta Politică de prevenire a conflictelor de interese (în continuare Politica), în cadrul procesului de furnizare a serviciilor de finanțare participativă clienților Platformei.

Politica stabilește regulile vizând identificarea și prevenirea conflictelor de interese în activitatea Balkanika și este adaptată în funcție de dimensiunea și organizarea internă actuală a Balkanika. Politica se evaluează și revizuiește cel puțin o dată pe an, inclusiv în scopul de a lua în timp util toate măsurile adecvate pentru a remedia eventualele deficiențe identificate, precum și luând în considerație natura, amploarea și complexitatea activităților Balkanika.

Persoana cu funcție de răspundere în cadrul Balkanika este verificată să corespundă cerinţelor Legii nr. 181/2023. În acest sens, ea completează și semnează declarația (anexă la Politică) pe propria răspundere din care să rezulte că nu se află în vreuna dintre situaţiile de incompatibilitate. Numirea în funcție a persoanelor cu funcții de răspundere se aprobă în prealabil de către autoritatea de supraveghere, în conformitate cu actele normative ale acesteia.

Balkanika ia toate măsurile pentru a preveni, a identifica și a dezvălui conflictele de interese dintre Balkanika, asociați, persoane cu funcții de răspundere și orice persoană fizică sau juridică legată de aceștia printr-o relație de control, în sensul legislației aplicabile, și clienții săi sau dintre un client și un alt client.

Administratorul Balkanika asigură respectarea condițiilor legale privind prevenirea conflictelor de interese și ia măsurile necesare pentru identificarea, aprecierea, monitorizarea și excluderea acestora, într-un mod care să promoveze integritatea pieței și interesele clienților.

Administratorul și toți angalații Balkanika, în procesul de evaluare a clienților, a ofertelor și a tuturor tranzacțiilor încheiate pe platformă, se asigură că persoanele prevăzute la art. 14 alin. (1) din Legea nr. 181/2023 nu sunt acceptate ca dezvoltatori de proiect în cadrul proiectelor de finanțare participativă și/sau ca debitor-consumator; identifică orice altă circumstanță care poate genera un conflict de interese real sau potențial între persoanele prevăzute la art. 14 alin. (1) din Legea nr. 181/2023; dacă este cazul, specifică procedurile care trebuie urmate și măsurile care trebuie adoptate în vederea respectării cerințelor prevăzute la art. 14 a Legii nr. 181/2023, inclusiv procedurile și măsurile referitoare la responsabilitățile interne relevante din cadrul furnizorului.

Conflictele de interese pot apărea în diverse situații. Potențialele surse ale conflictelor de interese pe care Balkanika ia măsuri pentru a le exclude sau minimiza sunt următoarele:

1. Potențiale situații de conflict de interese între fondatorii Balkanika și clienți (investitori sau dezvoltatori/debitori-consumatori):

1.1 Potențială auto-finanțare a proiectelor fondatorului:

Atunci, când fondatorul sau conducerea poate avea propriile afaceri sau proiecte personale și poate încerca să le finanțeze prin intermediul platformei, fără a dezvălui acest fapt. Acest lucru poate crea un conflict de interese, deoarece: Există riscul ca fondatorul să favorizeze propriile proiecte în detrimentul altor oportunități de investiții de pe platformă. Investitorii pot fi expuși unor riscuri suplimentare fără să fie conștienți de faptul că finanțează afaceri legate direct de platformă.

1.2 Potențială manipulare a condițiilor de împrumut:

Fondatorii pot avea acces la informații interne și pot modifica termenii unui împrumut pentru a favoriza anumite entități sau debitori în care are interese financiare sau personale.

Termenii împrumuturilor pot fi ajustați pentru a oferi condiții mai favorabile debitorilor cu care fondatorul are relații personale sau financiare, în defavoarea investitorilor care primesc randamente mai mici decât ar fi just. Riscurile asociate acestor împrumuturi pot fi minimalizate în raportările făcute investitorilor.

1.3 Potențială selecție a proiectelor în funcție de interesele proprii:

Un alt posibil conflict de interese poate apărea dacă fondatorii ar selecta doar anumite proiecte pentru a fi prezentate pe platformă, preferând proiecte din care poate obține beneficii suplimentare: proiectele propuse de prieteni, membri de familie sau parteneri de afaceri ai fondatorului pot primi prioritate, chiar dacă nu oferă cele mai bune condiții pentru investitori. Acest lucru poate conduce la o calitate inferioară a investițiilor disponibile pentru clienți și la o diversificare redusă a oportunităților de finanțare.

1.4 Potențială utilizare a informațiilor privilegiate:

Fondatorii pot avea acces la informații nepublice legate de performanța debitorilor sau a proiectelor, pe care le poate folosi în interes personal: de exemplu, fondatorul ar putea retrage propriile investiții dintr-un proiect care întâmpină dificultăți financiare înainte ca aceste informații să fie dezvăluite public, lăsând alți investitori să suporte pierderile.

1.5 Potențiale comisioane și taxe ascunse:

Fondatorul sau conducerea poate structura comisioanele și taxele într-un mod care favorizează compania, în detrimentul investitorilor sau debitorilor: de exemplu, platforma poate percepe comisioane excesive sau poate ascunde costuri suplimentare care nu sunt evidente pentru clienți, reducând randamentele reale pentru investitori. Debitorii pot fi afectați de costuri ascunse sau de condiții care nu au fost prezentate clar în momentul în care au contractat împrumutul.

1.6 Potențială concentrare a riscului în anumite proiecte:

Un conflict de interese poate apărea atunci când fondatorul are interese în anumite sectoare economice sau industrii și concentrează o parte semnificativă din proiectele de finanțare în acele sectoare. în aceste cazuri, Investitorii pot fi expuși la riscuri concentrate, în loc să beneficieze de o diversificare corespunzătoare a investițiilor lor. În cazul unei crize economice în acel sector, riscurile pierderilor pot fi semnificativ mai mari.

1.7 Potențială prioritizare a intereselor proprii în caz de faliment:

Ipotetic, dacă platforma intră în dificultăți financiare, fondatorul poate fi tentat să-și protejeze propriile interese înaintea celor ale investitorilor: de exemplu, fondatorul ar putea încerca să recupereze propriile investiții sau fonduri înainte de a distribui restul activelor către investitori.

În acest caz, investitorii ar putea suferi pierderi, în timp ce fondatorul își minimizează propriile daune.

1.8 Potențială lipsă a transparenței în evaluarea riscurilor:

Fondatorul poate decide să nu dezvăluie în mod corespunzător riscurile asociate anumitor proiecte de finanțare, din dorința de a atrage mai multe investiții pe platformă. Acest lucru poate fi în detrimentul investitorilor, care nu au toate informațiile necesare pentru a lua decizii în cunoștință de cauză.

2. Potențiale situații de conflict de interese între platformă și investitori:

2.1 Potențiala calitate redusă a proiectelor publicate pe platformă: platforma poate avea un interes să publice cât mai multe proiecte, chiar și pe cele cu riscuri mari, pentru a-și maximiza câștigurile, în detrimentul intereselor investitorilor care doresc proiecte mai sigure.

2.2 Potențiala lipsă de transparență: în caz dacă nu se furnizează toate informațiile necesare (sau acestea pot să fie selective) în privința datelor financiare ale debitorilor, ceea ce poate duce la decizii de investiție inadecvate din partea investitorilor.

2.3 Potențiale evaluări subiective sau incomplete ale riscurilor: dacă platforma ar favoriza anumite proiecte în ciuda riscurilor evidente, investitorii ar putea suferi pierderi semnificative.

3. Potențiale situații de conflict de interese între dezvoltatori/debitori-consumatori și investitori:

3.1 Potențiale informații incomplete sau inexacte: debitorii ar putea să nu furnizeze toate detaliile despre situația lor financiară, ceea ce poate induce în eroare investitorii, iar platforma, în acest caz, poate fi suspectată de neglijență că nu a verificat corespunzător aceste informații.

3.2 Potențiala prioritizare a anumitor debitori: dacă platforma ar favoriza debitorii mari sau cei care oferă condiții avantajoase pentru platformă, ceea ce poate reduce vizibilitatea proiectelor mici sau inovatoare care ar putea prezenta un risc mai mic pentru investitori.

4. Potențiale situații de conflict de interese între investitori:

4.1 Potențial acces inegal la oportunități de investiție: dacă platforma ar oferi investitorilor mari acces prioritar la cele mai bune oportunități de investiție, în detrimentul investitorilor mici. Acest lucru poate crea inechități și poate reduce șansele de câștig pentru investitorii de talie mică.

4.2 Potențiala lichiditate redusă a investițiilor: în caz dacă posibilitatea de a retrage investițiile ar fi limitată, sau dacă anumite categorii de investitori ar beneficia de condiții de retragere sau lichiditate mai bune, afectând negativ ceilalți investitori.

5. Potențiale situații de conflict de interese între platformă și debitori:

5.1 Potențiala selecție a debitorilor:  platforma poate favoriza anumiți debitori (fie pentru că aceștia plătesc taxe mai mari, fie pentru alte avantaje) în detrimentul altor debitori cu proiecte mai valoroase sau mai puțin riscante pentru investitori.

5.2 Potențiale comisioane (mari) percepute debitorilor: ipotetic pot fi impuse comisioane mari debitorilor, ceea ce poate duce la dificultăți în rambursarea împrumuturilor. Aceasta poate afecta și investitorii, care nu primesc rambursările la timp sau deloc.

5.3 Potențiala lipsă de sprijin în cazul insolvabilității: dacă platforma nu ar oferi suficiente mecanisme de protecție pentru debitori în cazul dificultăților financiare, ceea ce poate escalada situația în defavoarea ambelor părți.

5.4 Potențiale structuri complexe de comisionare: dacă s-ar utiliza structuri de comisionare complicate, ar deveni dificil pentru investitori să înțeleagă exact cum sunt împărțite câștigurile și riscurile. Aceasta poate crea conflicte de interese, mai ales dacă platforma și-ar maximiza profiturile în detrimentul investitorilor sau debitorilor.

Evitarea conflictelor de interese în activitatea Balkanika este esențială pentru respectarea prevederilor normative și a asigura integritatea platformei, precum și pentru a menține încrederea clienților.

Măsurile pe care le implementează Balkanika pentru a reduce sau a evita conflictele de interese sunt următoarele:

1. Respectarea strictă a prevederilor Legii nr. 181/2023 și a actelor normative subordate, inclusiv ale autorității de supraveghere (Comisia Națională a Pieței Financiare).

2. Transparență maximă: 

1) Informații clare și detaliate: platforma oferă investitorilor acces la toate informațiile relevante despre împrumuturi și dezvoltatori/debitori-consumatori, inclusiv ratingul (scorul) de credit, istoricul financiar și riscurile asociate fiecărui proiect, pentru a permite investitorilor să ia decizii informate.

2) Politici publice clare: platforma publică politici clare despre cum sunt evaluate și publicate proiectele de finanțare participativă pe platformă, despre orice potențial conflict de interese și cum sunt gestionate conflictele de interese.

3. Reglementări stricte și supraveghere externă:

1) Activitate autorizată de autoritatea de supraveghere: platform operează sub

reglementările autorități de supraveghere, care monitorizează activitatea platformei și poate impune sancțiuni în caz de conflicte de interese nesoluționate.

2) Audituri externe: efectuarea de audituri externe periodice conform Legii nr. 181/2023 pentru a verifica conformitatea (activității) platformei cu reglementările și procedurile în vigoare, inclusiv în ceea ce privește evaluarea și atenuarea riscurilor conflictelor de interese.

4. Separarea intereselor platformei de cele ale investitorilor și dezvoltatorilor/debitorilor-consumatori:

1) Pentru a preveni, a identifica și a dezvălui conflictele de interese dintre platformă, fondatorii Balkanika, persoanele cu funcții de răspundere și orice persoană fizică sau juridică legată de aceștia printr-o relație de control, în sensul art. 6 din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital, și clienții Balkanika sau dintre un client și un alt client (art. 14 alin. (1) din Legea nr. 181/2023), persoanele ale căror funcții principale implică desfășurarea de activități în numele clienților sau furnizare de serviciii către clienți ale căror interese pot intra în conflict sau care reprezintă în alt mod interese diferite ce pot intra în conflict, inlcusiv cele ale Balkanika se realizează supravegherea separată a acestora de către comitetul de experți (de creditare). 

În orice caz, Balkanika nu admite niciuna din următoarele situații:

a) să dețină direct sau indirect o participațiune în ofertele de finanțare participativă plasate pe propria sa platformă;

b) să plaseze oferte de finanțare participativă ale dezvoltatorilor care sunt deținători a cel puțin 20% din capitalul social al Balkanika, ale persoanelor cu funcții de răspundere sau ale oricăror

persoane fizice sau juridice legate de aceștia printr-o relație de control, în sensul legislației aplicabile;

c) să desfășoare activități care pot da naștere unui conflict de interese sau să utilizeze ori să dezvăluie în mod necorespunzător informații confidențiale;

d) să existe vreo legătură directă dintre remunerația persoanelor menționate la art. 14 alin.

(1) a Legii nr. 181/2023 care desfășoară o activitate și remunerația pe care o primesc sau veniturile pe care le generează acestea, care desfășoară în principal o altă activitate, în cazul în care poate apărea un conflict de interese în legătură cu activitățile respective;

e) exercitarea de către orice persoană a unei influențe necorespunzătoare asupra modului în care, persoanele prevăzute în art. 14 alin. (1) a Legii nr. 181/2023, prestează servicii de finanțare participativă;

f) implicarea simultană sau succesivă a persoanelor prevăzute în art. 14 alin. (1) a Legii nr. 181/2023, în prestarea serviciilor de finanțare participativă, în cazul în care o astfel de implicare ar putea afecta gestionarea adecvată a conflictelor de interese.

În orice caz, Balkanika nu acceptă să plătească sau să primească remunerații, reduceri sau beneficii nepecuniare în scopul direcționării investitorilor către un anumit dezvoltator/debitor-consumator sau a ofertelor dezvoltatorilor/debitorilor-consumatori de pe platforma Balkanika către anumiți investitori sau către o anumită ofertă de finanțare participativă de pe o platformă terță.

În temeiul normei legale reglementatoare, îi este interzisă asociatului care deține cel puțin 20% din capitalul social sau din drepturile de vot, precum și persoanelor ce dețin funcții de răspundere în Balkanika sau oricărei persoane afiliate de acestea, să încheie tranzacții de finanțare participativă oferite pe platforma Balkanika. 

2) Segregarea sarcinilor: fiecare operațiune pe platformă este executată, monitorizată și controlată după principiul „patru ochi”, iar cele mai importante, sunt verificate și acceptate de comitetul de experți (de creditare), astfel încât deciziile să fie luate fără influență necorespunzătoare.

5. Politici clare de selecție a proiectelor:

1) Proces de evaluare standardizat: platforma are un proces standardizat și bine documentat pentru evaluarea proiectelor de finanțare participativă și publicarea acestora pe platformă. Aceasta contribuie la eliminarea favoritismului sau a selecțiilor arbitrare care ar putea favoriza anumite proiecte în detrimentul altora.

2) Aprecierea riscurilor de credit: prin oferirea unor scoruri (ratinguri) de risc standardizate și transparente pentru fiecare proiect (pentru a evalua riscurile fiecărui împrumut), acestea fiind apreciate conform Metodologiei aprobate de Balkanika.

6. Politica de comisioane clară și echitabilă:

6.1 Comisioane transparente: platforma și-a definit clar structura comisioanelor (tarifele Platformei) și le-a publicat pe platformă, astfel încât clienții să cunoască exact și în prealabil ce vor plăti și cum sunt distribuite costurile.

6.2 Interzicerea comisioanelor ascunse: platforma evită practicile de comisionare ascunsă și nu percepe taxe suplimentare neanunțate anterior. Toate taxele și comisioanele sunt comunicate în prealabil prin publicarea pe platformă și (pentru a le fi aplicabile) acceptarea de către clienți.

7. Protecția investitorilor și debitorilor mici:

7.1 Acces egal la oportunități: platforma implementează politicile care oferă acces egal la toate oportunitățile de investiție, indiferent de mărimea investiției. Aceasta previne situațiile în care investitorii mari au acces prioritar la cele mai avantajoase proiecte.

7.2 Instrumente de diversificare a investițiilor: prin oferirea unor instrumente care să permită investitorilor să își diversifice investițiile în mai multe proiecte, pentru a reduce riscurile și pentru a evita concentrarea pe un număr mic de împrumuturi riscante.

8. Politici aprobate de activitate, inclusiv de confidențialitate:

8.1 Regulament de activitate aprobat și publicat: platforma are aprobat Regulamentul de activitate care definește clar regulile pentru platformă, angajații Balkanika și clienți, asigurându-se că aceștia nu se favorizează anumiți dezvoltatori/ debitori-consumatori sau investitori în detrimentul altora.

8.2 Politici de confidențialitate: platforma asigură ca informațiile sensibile despre clienți nu sunt utilizate abuziv sau împărtășite cu terțe părți în mod nejustificat, ci în condițiile legislației pertinente, a contractelor încheiate și a politicii de confidențialitate aprobate.

9. Mecanismul de soluționare a reclamațiilor clienților:

9.1 Regulamentul de examinare și soluționare a reclamațiilor clienților: platforma oferă clienților un mecanism clar și rapid de depunere a plângerilor, inclusiv în cazul în care aceștia consideră că au fost afectați de un conflict de interese. Acest mecanism este gestionat independent, pentru a asigura imparțialitatea, conform Regulamentului aprobat, în acest sens, de Balkanika.

10. Utilizarea tehnologiilor pentru transparență și monitorizare:

10.1 Jurnalizarea acțiunilor pe platformă: implementarea tehnologiilor inclusiv de jurnalizare electronică a tuturor acțiunilor pe platformă contribuie la crearea unui sistem transparent și imuabil de urmărire a tranzacțiilor, reducând riscul manipulării datelor.

10.2 Automatizarea proceselor de lucru: prin utilizarea algoritmilor automați și a modelelor de scor de credit contribuie la reducerea influențelor umane care pot crea conflicte de interese în procesele de lucru.

11. Educarea investitorilor și debitorilor:

11.1 Programe de educație financiară: prin oferirea de resurse educaționale clienților, astfel încât aceștia să fie mai bine informați cu privire la riscuri, drepturi și obligații. O comunitate bine informată este mai puțin susceptibilă la conflicte de interese și poate face alegeri mai bune.

Măsurile pe care le ia Balkanika în conformitate cu prevederile art. 14 alin. (1) din Legea nr. 181/2023 garantează, cu o certitudine rezonabilă, prevenirea riscurilor de prejudiciere a intereselor unui client și, dacă acest lucru nu este posibil, atenuarea corespunzătoare a acestor riscuri.

În orice caz, în scopul identificării conflictelor de interese care pot apărea în cadrul furnizării serviciilor de finanțare participativă și care pot dăuna intereselor unui client, Balkanika ia în considerare, ca o condiție minimă, dacă vreuna dintre persoanele prevăzute la art. 14 alin. (1) din Legea nr. 181/2023:

1) ar putea să obțină un câștig financiar sau să evite o pierdere financiară, pe cheltuiala clientului;

2) are un interes în rezultatul serviciului unui client care să fie diferit de interesul clientului privind acel rezultat;

3) beneficiază de un stimulent financiar sau de altă natură pentru a favoriza interesul unui client sau al unui grup de clienți în detrimentul intereselor unui alt client. Publicarea informațiilor cu titlu de condiție minimă conține descrierea specifică și clară a conflictelor de interese și a riscurilor asociate identificate în contextul unui anumit serviciu, ținând cont de natura clienților cărora li se comunică informațiile, în special de statutul lor de investitori sofisticați potențiali sau de investitori nesofisticați potențiali.

Balkanika prezintă clienților și potențialilor clienți, prin afișarea pe platforma proprie, într-un loc vizibil, informația privind natura generală și sursele conflictelor de interese, precum și măsurile luate pentru a atenua aceste riscuri, astfel încât să permită fiecărui client să ia o decizie în cunoștință de cauză cu privire la serviciul în contextul căruia apare conflictul de interese. Această informație se actualizează ori de câte ori este necesar, însă nu mai rar decât odată în an.